Entrar a la plataforma

POLÍTICA DE GOBERNANZA

Lux Capital LLC

Fecha de Entrada en Vigor: 1 de junio de 2026 | Versión 1.0
FinCEN MSB Registration No. 31000283507084

1. Propósito y Alcance

Esta Política de Gobernanza (la “Política”) establece los principios, estructuras, responsabilidades y procesos que rigen la gestión, supervisión y rendición de cuentas de Lux Capital LLC (“Lux Capital” o la “Compañía”). Está diseñada para asegurar que la Compañía opere con integridad, transparencia y en pleno cumplimiento de las leyes y regulaciones aplicables en todas las jurisdicciones en las que opera.

Esta Política se aplica a todos los miembros del Consejo de Administración (u órgano de gestión equivalente), a todos los directivos, empleados, contratistas y agentes de Lux Capital, independientemente de su cargo o ubicación. Rige las actividades de la Compañía en los Estados Unidos de América (su jurisdicción de constitución), la República Federativa de Brasil y la Unión Europea.

Esta Política se basa en, y debe leerse conjuntamente con:

  • regulaciones financieras federales de los Estados Unidos, incluido el Bank Secrecy Act (BSA), las regulaciones de FinCEN y las leyes estatales aplicables;
  • Reglamento (UE) 2023/1114 relativo a los Mercados de criptoactivos (MiCA) y los marcos nacionales aplicables;
  • el Código de Ética, la Política de Privacidad y el Programa de Cumplimiento AML/CFT de la Compañía.

2. Estructura Corporativa y Órgano de Gobernanza

2.1 Estructura Organizacional

Lux Capital LLC es una sociedad de responsabilidad limitada constituida conforme a las leyes del Estado de Wyoming, Estados Unidos de América (Dirección Registrada: 1603 Capitol Avenue, Ste 219, Cheyenne, WY 82001). La estructura de gestión de la Compañía es la siguiente:

  • Miembro(s) Administrador(es) / Consejo de Gerentes: responsables de la dirección estratégica, la supervisión de la administración y la responsabilidad final por el cumplimiento regulatorio;
  • Director Ejecutivo: responsable de la gestión operativa diaria y de la ejecución de las directrices estratégicas del Consejo;
  • Director de Cumplimiento (CCO): responsable de supervisar el programa de cumplimiento de la Compañía, las relaciones regulatorias y las obligaciones de reporte;
  • Director Financiero (CFO): responsable de la gestión financiera, las operaciones de tesorería y los informes financieros;
  • Delegado de Protección de Datos (DPO): responsable de la gobernanza de privacidad y del cumplimiento de las leyes de protección de datos;
  •  Responsable de Reporte de Lavado de Activos (MLRO): responsable de la supervisión del programa AML/CFT y de los Reportes de Actividad Sospechosa (SARs).

2.2 Nombramiento y Remoción

Los directivos serán nombrados y removidos por el/los Miembro(s) Administrador(es) o por el Consejo de Gerentes de conformidad con el Acuerdo Operativo de la Compañía. Todos los directivos deben cumplir con los requisitos aplicables de idoneidad y honorabilidad previstos por las leyes de cada jurisdicción en la que opera la Compañía. En particular, las personas propuestas para cargos de alta dirección deben demostrar integridad, competencia y solidez financiera, de acuerdo con:

  • orientación de FinCEN sobre titularidad y control de MSBs;

3. Marco de Cumplimiento Regulatorio

3.1 Programa de Cumplimiento

Lux Capital mantiene un Programa de Cumplimiento escrito, razonablemente diseñado para evitar que la Compañía sea utilizada para facilitar lavado de activos, financiamiento del terrorismo, fraude y otros delitos financieros, y para asegurar el cumplimiento de todas las obligaciones regulatorias aplicables. El Programa de Cumplimiento comprende, como mínimo:

  • una política escrita de Prevención de Lavado de Activos (AML) y Lucha contra el Financiamiento del Terrorismo (CFT);
  • un programa de Conozca a su Cliente (KYC) y Debida Diligencia del Cliente (CDD), implementado mediante Sumsub (plataforma de verificación de identidad) para la incorporación y el monitoreo continuo;
  • un programa de revisión de sanciones (OFAC, ONU, UE, COAF);
  • procedimientos de monitoreo de transacciones, implementados mediante Chainalysis KYT (Know Your Transaction) para análisis de blockchain y puntuación de riesgo on-chain;
  • un procedimiento de reporte de actividad sospechosa (SAR);
  • un programa de conservación de registros de conformidad con los requisitos del BSA y las regulaciones brasileñas aplicables;
  • un programa de capacitación para todos los empleados cubiertos.

3.2 Obligaciones Regulatorias Multijurisdiccionales

Dadas las operaciones de Lux Capital en múltiples jurisdicciones, el CCO es responsable de mantener una matriz de obligaciones regulatorias que mapee los requisitos aplicables por jurisdicción y función. Las principales obligaciones multijurisdiccionales incluyen:

Área RegulatoriaRequisito de EE. UU.Requisito de Brasil
AML/CFTBSA; 31 CFR Parte 1022; presentaciónde SAR ante FinCENLey n.º 9.613/1998; Ley n.º 12.846/2013, según corresponda.
Regulación de Activos VirtualesRegistro MSB ante FinCEN; licencias
estatales MTL (según corresponda)		No aplicable.
Protección del
Consumidor		FTC Act; regulaciones del CFPBCDC (Ley n.º 8.078/1990), según corresponda.
Protección de DatosCCPA/CPRA; leyes estatales de
privacidad		LGPD (Ley n.º 13.709/2018); resoluciones de la ANPD, según corresponda.
Informes FiscalesIRS; FATCA; FinCEN Form 114 (FBAR)Receita Federal; IN RFB n.º 1.888/2019, IN RFB n.º 2.291/2025 (informes sobre criptoactivos), según corresponda.

3.3 Licencias y Registros

Lux Capital cuenta con los siguientes registros regulatorios y debe mantenerlos en regla en todo momento:

  • Registro MSB ante FinCEN (Estados Unidos) – número de registro 31000283507084, renovable cada dos años de conformidad con 31 CFR 1022.380;
  • licencias estatales de transmisor de dinero – según lo exijan las leyes de los estados en los que la Compañía tenga clientes u operaciones;

El CCO es responsable de monitorear todos los plazos de renovación de registros regulatorios y asegurar su renovación oportuna. Cualquier vencimiento o pérdida de vigencia de licencias o registros requeridos debe informarse de inmediato al/los Miembro(s) Administrador(es).

4. Controles Internos y Gestión de Riesgos

4.1 Modelo de Tres Líneas de Defensa

Lux Capital adopta un modelo de Tres Líneas de Defensa para la gestión de riesgos y el control interno:

  • Primera Línea – Operaciones de Negocio: todas las funciones de negocio son propietarias y administran los riesgos derivados de sus actividades. Los gerentes son responsables de implementar controles dentro de sus equipos.
  • Segunda Línea – Cumplimiento y Riesgo: el CCO y la función de Riesgo proporcionan supervisión, cuestionamiento crítico y asesoramiento a la primera línea, desarrollan políticas y procedimientos, y monitorean la efectividad de los controles.
  • Tercera Línea – Auditoría Interna: revisiones periódicas independientes evalúan la efectividad de la gobernanza, la gestión de riesgos y los controles internos, y reportan los hallazgos a la alta dirección y al Consejo

4.2 Conflictos de Interés

Lux Capital mantiene una Política de Conflictos de Interés escrita que identifica, gestiona y, cuando sea necesario, divulga los conflictos de interés. Todos los directivos y empleados deben revelar al CCO los conflictos de interés reales o potenciales. La Compañía no permitirá conflictos de interés que puedan perjudicar a los clientes o comprometer las obligaciones regulatorias.

Específicamente, dada la naturaleza del negocio de contratos de inversión de Lux Capital (captación de fondos de clientes para arbitraje de criptoactivos), los siguientes conflictos están sujetos a un escrutinio reforzado:

  • operaciones personales con activos virtuales por parte de directivos o empleados en instrumentos negociados en nombre de los clientes;
  • transacciones con partes relacionadas entre Lux Capital y entidades en las que los directivos tengan intereses financieros;
  • estructuras de remuneración que creen incentivos para actuar en contra de los intereses de los clientes.

4.3 Controles Financieros

Lux Capital mantiene controles financieros que incluyen:

  • estados financieros anuales preparados de acuerdo con los Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados de los Estados Unidos (U.S. GAAP) o las Normas Internacionales de Información Financiera (IFRS), según corresponda;
  • auditoría externa independiente de los estados financieros anuales;
  • cuentas de gestión mensuales revisadas por el CFO y el CEO;
  • una política de tesorería documentada que rige la gestión de efectivo, liquidez e inversión de los fondos de la Compañía.

5. Gestión de Políticas y Procedimientos

Todas las políticas de Lux Capital deben ser:

  • aprobadas por el/los Miembro(s) Administrador(es) o por su directivo designado antes de la implementación;
  • revisadas y actualizadas al menos anualmente, o con mayor frecuencia tras cambios regulatorios materiales o incidentes operativos;
  • distribuidas a todo el personal pertinente al momento de su adopción y después de actualizaciones materiales;
  • mantenidas en un registro central de políticas accesible para todos los empleados.

El CCO es responsable de mantener el registro de políticas y gestionar el ciclo de revisión de políticas. Todo empleado que identifique una brecha o imprecisión en una política existente debe reportarla al CCO.

6. Reporte y Divulgación Regulatoria

Lux Capital cumple con todas las obligaciones regulatorias de reporte aplicables, incluidas:

  • FinCEN Currency Transaction Reports (CTRs) para transacciones superiores a USD 10.000;
  • FinCEN Suspicious Activity Reports (SARs) dentro de los plazos requeridos;
  • notificaciones a la ANPD sobre incidentes de datos personales dentro de 72 horas;
  • IRS Form 8300 e informes equivalentes para grandes transacciones en efectivo;
  • reporte de transacciones con criptomonedas a la Receita Federal de conformidad con IN RFB n.º 1.888/2019 e IN RFB n.º 2.291/2025.

El CCO es responsable de mantener un calendario de reportes regulatorios y asegurar la presentación oportuna y precisa de todos los informes requeridos. La falta de presentación de reportes regulatorios exigidos puede constituir una violación grave de la ley aplicable y será tratada como una cuestión disciplinaria.

7. Canal de Denuncias y Reporte Interno

Lux Capital mantiene un canal de denuncias mediante el cual cualquier empleado, contratista o tercero puede reportar, de buena fe, violaciones reales o sospechadas de la ley, la regulación o las políticas de la Compañía, incluidas violaciones de esta Política de Gobernanza. Los reportes pueden realizarse:

  • por correo electrónico a: compliance@lux.capital (monitoreado por el CCO o por un directivo independiente designado);
  • directamente a un miembro de la alta dirección o del Consejo.

Lux Capital prohíbe cualquier forma de represalia contra las personas que realicen reportes de buena fe a través del canal de denuncias. Las represalias serán tratadas como una cuestión disciplinaria sujeta a sanciones, incluida la terminación.

Las protecciones para denunciantes se aplican de conformidad con la ley aplicable, incluida la Sección 21F del U.S. Securities Exchange Act.

8. Revisiones de Gobernanza e Informes al Consejo

El CCO preparará un Informe de Gobernanza y Cumplimiento para revisión por el/los Miembro(s) Administrador(es) o por el Consejo de Gerentes de forma trimestral. El Informe incluirá, como mínimo:

  • estado de todas las licencias y registros regulatorios;
  • resumen de desarrollos regulatorios y su impacto en las operaciones de la Compañía;
  • resultados del monitoreo de cumplimiento y deficiencias identificadas;
  • estado de hallazgos regulatorios abiertos, observaciones de auditoría y acciones de remediación;
  • resumen de los reportes de actividad sospechosa presentados;
  • registro de incidentes de violación de datos y privacidad;
  • reportes recibidos a través del canal de denuncias y su estado.

9. Sanciones por Incumplimiento

Las violaciones de esta Política de Gobernanza o de la ley aplicable pueden dar lugar a medidas disciplinarias, incluida la terminación del empleo o del vínculo contractual, responsabilidad civil y remisión a autoridades policiales o regulatorias. La gravedad de las sanciones será proporcional a la naturaleza, gravedad e intención de la violación.

10. Revisión de la Política

Esta Política será revisada al menos anualmente por el CCO, con aprobación de cualquier modificación material por el/los Miembro(s) Administrador(es). Las revisiones también serán activadas por cambios regulatorios materiales, hallazgos adversos de supervisión o cambios significativos en el modelo de negocio de la Compañía.

Fecha de Entrada en Vigor: 1 de junio de 2026 | Versión 1.0

LUX CAPITAL, LLC | 1603 Capitol Avenue, Ste 219, Cheyenne, WY 82001 | FinCEN No. 31000283507084
compliance@lux.capital  |  privacy@lux.capital  |  lux.capital