CÓDIGO DE ÉTICA

Lux Capital LLC

Fecha de Entrada en Vigor: 01 de junio de 2026 | Versión 1.0
Registro FinCEN MSB No. 31000283507084

Mensaje de Nuestro Liderazgo

En Lux Capital, operamos en la intersección entre la innovación financiera y la responsabilidad regulatoria. Nuestros clientes nos confían su capital, sus datos personales y, en última instancia, su futuro financiero. Esa confianza es la base de nuestro negocio y debe ganarse y protegerse todos los días.

Este Código de Ética no es una formalidad burocrática. Es una declaración de quiénes somos y cómo operamos. Se aplica a todas las personas en Lux Capital, sin excepción. Pedimos a cada uno de ustedes que lo lea cuidadosamente, interiorice sus principios y actúe conforme a ellos todos los días

1. Finalidad y Alcance

Este Código de Ética (el “Código”) establece los estándares éticos y las expectativas de conducta que rigen a toda persona asociada con Lux Capital LLC (“Lux Capital” o la “Compañía”), incluidos miembros del Consejo de Administración o Socios Gerentes, directivos, empleados, contratistas, agentes y cualquier tercero que actúe en nombre de la Compañía (colectivamente, “Personas Cubiertas”).

El Código se aplica a todas las actividades realizadas en nombre de Lux Capital, ya sea en Estados Unidos, Brasil, la Unión Europea o cualquier otra jurisdicción. Debe leerse junto con la Política de Gobernanza de la Compañía, la Política de Privacidad y Protección de Datos, el Programa de Cumplimiento AML/CFT y todas las demás políticas aplicables.

El cumplimiento de este Código es una condición para la vinculación con Lux Capital. Las violaciones podrán dar lugar a medidas disciplinarias, incluida la terminación, y podrán ser remitidas a las autoridades regulatorias o de aplicación de la ley competentes.

2. Principios Fundamentales

Toda conducta en Lux Capital debe guiarse por los siguientes principios fundamentales:

Principio
Descripción
Integridad Actuamos con honestidad y transparencia en todas las relaciones con clientes, reguladores, contrapartes y colegas. Nunca tergiversamos hechos, ocultamos información que debe divulgarse ni participamos en prácticas engañosas.
Cliente Primero Situamos los intereses de nuestros clientes en el centro de nuestra toma de decisiones. No perseguiremos beneficios personales ni ganancias institucionales a expensas de los intereses de los clientes.
Responsabilidad Aceptamos la responsabilidad por nuestras acciones y sus consecuencias. No trasladamos culpas, ocultamos errores ni evitamos rendir cuentas.
Cumplimiento Cumplimos en todo momento con todas las leyes, regulaciones y políticas internas aplicables, en todas las jurisdicciones en las que operamos. Nunca buscamos vacíos legales para eludir el espíritu de la ley.
Respeto Tratamos a todas las personas – clientes, colegas, reguladores y la comunidad en general – con dignidad, equidad y respeto. No toleramos discriminación, acoso ni abuso de ningún tipo.
Confidencialidad Protegemos la información confidencial de nuestros clientes, de la Compañía y de nuestras contrapartes. No divulgamos, hacemos uso indebido ni obtenemos beneficio de información confidencial.

3. Relaciones con Clientes y Trato Justo

3.1 Deber de Trato Justo

Lux Capital está comprometida con el trato justo de todos los clientes. Toda Persona Cubierta debe asegurarse de que los clientes reciban información clara, precisa y completa sobre la naturaleza, los riesgos y los términos de los contratos de inversión antes de celebrar cualquier acuerdo. La Compañía no participa en ninguna forma de marketing engañoso, tácticas de venta agresivas o tergiversación de retornos proyectados.

En particular, ninguna Persona Cubierta podrá:

  • Prometer o garantizar retornos financieros específicos derivados de operaciones con activos virtuales, más allá de lo contractual y legalmente permitido;
  • Exagerar el historial de la Compañía, los activos bajo gestión o el estado regulatorio;
  • Omitir riesgos materiales asociados con el arbitraje de activos virtuales y los contratos de inversión;
  • Dirigir propuestas de inversión inadecuadas a personas vulnerables.

3.2 Conozca a su Cliente e Idoneidad

Antes de celebrar un contrato de inversión con cualquier cliente, las Personas Cubiertas deben asegurarse de que se haya completado la debida diligencia KYC adecuada y de que la inversión sea idónea para el perfil de riesgo, situación financiera y objetivos de inversión del cliente, de acuerdo con los requisitos regulatorios aplicables.

La Compañía mantiene un procedimiento escrito de evaluación de idoneidad. No podrá ejecutarse ningún contrato de inversión sin una evaluación de idoneidad completada y aprobada en archivo.

3.3 Reclamos de Clientes

Los clientes tienen derecho a presentar reclamos sobre cualquier aspecto de los servicios de la Compañía. Las Personas Cubiertas deben asegurarse de que los reclamos de clientes se gestionen de manera rápida, justa y conforme a los procedimientos de atención de reclamos de la Compañía. Todos los reclamos deben registrarse y reportarse al CCO. Los reclamos que planteen preocupaciones regulatorias deben escalarse de inmediato.

4. Conflictos de Interés

Las Personas Cubiertas deben evitar situaciones que creen, o aparenten crear, un conflicto entre sus intereses personales y los intereses de los clientes o de la Compañía. Un conflicto de interés surge cuando los intereses personales, actividades externas o relaciones de una Persona Cubierta tienen el potencial de influir indebidamente en su juicio profesional.

Cada Persona Cubierta debe:

  • Divulgar prontamente al CCO, por escrito, cualquier conflicto de interés real o potencial;
  • Abstenerse de participar en decisiones en las que tenga un interés financiero personal;
  • Abstenerse de aceptar regalos, entretenimiento u otros beneficios de clientes o contrapartes que superen los umbrales establecidos en la Sección 5 siguiente;
  • Divulgar cualquier empleo externo, cargo directivo o inversión que pueda entrar en conflicto con sus deberes hacia Lux Capital.

El CCO mantiene un Registro de Conflictos de Interés. Todos los conflictos divulgados y las acciones tomadas para gestionarlos se registran en dicho Registro.

5. Regalos, Entretenimiento y Antisoborno

5.1 Política de Regalos y Entretenimiento

Los regalos y el entretenimiento pueden influir en el juicio comercial y generar corrupción real o percibida. Lux Capital aplica los siguientes estándares:

  • Ninguna Persona Cubierta podrá ofrecer o aceptar regalo, hospitalidad o entretenimiento alguno que tenga la intención o sea probable que influya en una decisión comercial;
  • Los regalos de valor nominal inferior a USD 50 provenientes de relaciones comerciales establecidas son generalmente permitidos, siempre que sean infrecuentes y no generen obligación;
  • Todos los regalos y entretenimientos con valor superior a USD 50 deben divulgarse al CCO y contar con su aprobación previa;
  • Los regalos en efectivo y préstamos de o hacia clientes, proveedores o contrapartes están estrictamente prohibidos en todas las circunstancias.

5.2 Antisoborno y Anticorrupción

Lux Capital prohíbe estrictamente cualquier forma de soborno o conducta corrupta, tanto en relaciones con funcionarios públicos como con particulares. Esta prohibición se aplica independientemente de la costumbre local, la práctica común o la presión competitiva. Específicamente, ninguna Persona Cubierta podrá:

  • Ofrecer, prometer, entregar, solicitar o aceptar sobornos, comisiones indebidas o pagos de facilitación de cualquier forma;
  • Realizar pagos indebidos a funcionarios públicos para obtener o conservar negocios o una ventaja regulatoria;
  • Utilizar terceros, como agentes, intermediarios o consultores, para realizar pagos que estarían prohibidos si se hicieran directamente.

Estas prohibiciones se aplican conforme a todas las leyes aplicables, incluido el U.S. Foreign Corrupt Practices Act (FCPA), el UK Bribery Act 2010, según corresponda, y la Ley Federal brasileña nº 12.846/2013 (Lei Anticorrupção). Las violaciones se reportarán a las autoridades competentes.

6. Prevención de Lavado de Dinero y Financiamiento del Terrorismo

Dado el estado de Lux Capital como MSB registrada ante FinCEN y sus operaciones en el sector de activos virtuales, el cumplimiento AML/CFT se encuentra entre las obligaciones de mayor prioridad para todas las Personas Cubiertas. Toda Persona Cubierta debe:

  • Completar la capacitación obligatoria AML/CFT al incorporarse y anualmente en adelante;
  • Aplicar rigurosamente y sin excepción los procedimientos de Conozca a su Cliente (KYC) y Debida Diligencia del Cliente (CDD);Diligencia del Cliente (CDD);
  • Monitorear transacciones en busca de actividad inusual y reportar inmediatamente cualquier sospecha de lavado de dinero o financiamiento del terrorismo al MLRO;
  • Nunca alertar (“tip off”) a un cliente o tercero de que se ha presentado o se está considerando un reporte de actividad sospechosa;
  • Cumplir plenamente con las obligaciones de verificación de sanciones y nunca procesar transacciones que involucren partes designadas por OFAC, ONU, UE o COAF;
  • Cooperar plena y prontamente con cualquier investigación AML/CFT interna o externa.

El MLRO de la Compañía es responsable de recibir y evaluar las divulgaciones internas de actividad sospechosa y presentar Suspicious Activity Reports (SARs) ante FinCEN y reportes equivalentes ante COAF, según corresponda. No reportar internamente sospechas de lavado de dinero constituye por sí mismo una violación grave de cumplimiento.

7. Operaciones por Cuenta Propia e Información Privilegiada

7.1 Operaciones Personales

Dadas las operaciones de Lux Capital en mercados de activos virtuales, las Personas Cubiertas deben ser especialmente vigilantes respecto de sus operaciones personales. Se aplican los siguientes estándares:

  • Las Personas Cubiertas no podrán negociar activos virtuales u otros instrumentos financieros si poseen información material no pública sobre dichos instrumentos o mercados;
  • Las Personas Cubiertas que tengan acceso a información de operaciones de clientes o a la estrategia de negociación propietaria de la Compañía no podrán participar en front-running, shadow trading ni cualquier otra forma de operación personal indebida;
  • Todas las operaciones personales en activos virtuales realizadas por Personas Cubiertas deben divulgarse al CCO trimestralmente o dentro de las 48 horas posteriores a cualquier operación que involucre instrumentos relacionados con las operaciones de la Compañía;
  • Las Personas Cubiertas deben obtener autorización previa del CCO antes de operar con cualquier instrumento que sea objeto de operaciones activas de la Compañía.

7.2 Información Privilegiada

Las Personas Cubiertas que reciban o tengan acceso a información material no pública sobre la Compañía, sus clientes o sus contrapartes no deben utilizar dicha información para beneficio personal ni compartirla con partes no autorizadas. Las violaciones de esta obligación podrán constituir fraude de valores, uso de información privilegiada o manipulación de mercado conforme a la legislación aplicable.

8. Protección de Activos de la Compañía y de los Clientes

Cada Persona Cubierta tiene el deber de proteger los activos de Lux Capital y de sus clientes contra pérdida, robo, fraude o uso indebido. Esta obligación incluye:

  • Utilizar los recursos de la Compañía (sistemas informáticos, equipos, fondos) solo para fines comerciales legítimos;
  • Mantener prácticas sólidas de seguridad para todos los sistemas que contengan datos de clientes o de la Compañía;
  • Reportar prontamente cualquier sospecha de fraude, robo o acceso no autorizado a activos de la Compañía o de clientes al CCO y a la gerencia correspondiente;
  • Nunca autorizar ni facilitar la transferencia de fondos de clientes fuera de los términos de los contratos de inversión aplicables y los requisitos regulatorios;
  • Asegurar que todas las direcciones de billeteras de activos virtuales, claves privadas y arreglos de custodia estén protegidos conforme a los procedimientos de seguridad de la Compañía.

9. Redes Sociales y Comunicaciones Externas

Las Personas Cubiertas que se comuniquen públicamente sobre Lux Capital – ya sea por redes sociales, entrevistas de prensa, presentaciones en conferencias u otros canales – deben:

  • Asegurarse de que todas las declaraciones sobre los servicios, estado regulatorio o desempeño de la Compañía sean precisas, equilibradas y aprobadas por el CCO o por un responsable de comunicaciones designado;
  • Nunca realizar declaraciones que puedan constituir una oferta pública no autorizada de valores o contratos de inversión;
  • Nunca divulgar información confidencial de clientes ni información propietaria de la Compañía;
  • Distinguir claramente entre opiniones personales y posiciones oficiales de la Compañía;
  • Informar inmediatamente al CCO sobre cualquier consulta de un periodista, regulador o autoridad de aplicación de la ley relacionada con Lux Capital.

En particular, dado el alto nivel de visibilidad de las redes sociales en el sector de activos virtuales y el riesgo de escrutinio regulatorio, todas las comunicaciones públicas que hagan referencia a retornos de inversión de Lux Capital, número de clientes o aprobaciones regulatorias deben contar con aprobación previa del CCO.

10. Igualdad, Diversidad y No Discriminación

Lux Capital está comprometida con mantener un lugar de trabajo libre de discriminación, acoso y cualquier forma de conducta que genere un entorno hostil o intimidante. Ninguna Persona Cubierta podrá discriminar a ningún individuo por motivos de raza, color, origen nacional, religión, sexo, identidad de género, orientación sexual, edad, discapacidad o cualquier otra característica protegida por la ley aplicable.

El acoso de cualquier tipo – incluida la conducta verbal, escrita o física de naturaleza sexual, o conducta que de otro modo degrade o amenace a una persona – está estrictamente prohibido. Las Personas Cubiertas que sufran o presencien acoso o discriminación deben reportarlo de inmediato a través de los canales internos de reporte de la Compañía o del mecanismo de denuncias.

11. Responsabilidad Ambiental y Social

Lux Capital reconoce que las operaciones con activos virtuales tienen implicaciones ambientales, particularmente respecto del consumo de energía. La Compañía se compromete a:

  • Considerar el impacto ambiental de sus operaciones con activos virtuales y buscar minimizar el
    consumo innecesario de energía;
  • Relacionarse con contrapartes y proveedores de liquidez que demuestren prácticas ambientales responsables;
  • Reportar de forma transparente la huella ambiental de la Compañía en su informe anual de gobernanza.

12. Cumplimiento de este Código

12.1 Reconocimiento Anual

Todas las Personas Cubiertas deben reconocer por escrito, anualmente, que han leído, entendido y aceptan cumplir este Código. Las nuevas Personas Cubiertas deben completar este reconocimiento antes de comenzar actividades en nombre de la Compañía.

12.2 Reporte de Violaciones

Cualquier Persona Cubierta que tome conocimiento de una posible violación de este Código – ya sea por sí misma o por otra persona – debe reportarla prontamente a través de uno de los siguientes canales:

  • Directamente al CCO en compliance@lux.capital;
  • A cualquier miembro de la alta gerencia;
  • A través del canal anónimo de denuncias en integrity@lux.capital. No reportar una violación conocida podrá constituir por sí mismo una violación de este Código.

12.3 Consecuencias de las Violaciones

Las violaciones de este Código serán investigadas y podrán dar lugar a una o más de las siguientes consecuencias, según la gravedad y las circunstancias:

  • Advertencia formal por escrito;
  • Capacitación correctiva obligatoria;
  • Suspensión o terminación del empleo o vínculo;
  • Recuperación de cualquier beneficio financiero obtenido mediante la violación;
  • Remisión a autoridades regulatorias competentes (FinCEN, autoridades de aplicación de la ley);
  • Procedimientos civiles o penales.

Lux Capital está comprometida con la aplicación justa y coherente de este Código. Los mismos estándares se aplican independientemente de la jerarquía o cargo.

12.4 No Represalias

Lux Capital prohíbe represalias contra cualquier Persona Cubierta que, de buena fe, reporte una posible violación de este Código o coopere con una investigación. Las represalias constituyen por sí mismas una violación grave de este Código y serán tratadas en consecuencia. Esta protección se aplica conforme a las leyes de protección a denunciantes aplicables en EE. UU. (Dodd-Frank Act; Sarbanes-Oxley Act).

13. Interpretación y Actualizaciones

Las preguntas sobre la interpretación o aplicación de este Código deben dirigirse al CCO. El CCO tiene autoridad para emitir orientaciones e interpretaciones escritas de este Código.

Este Código será revisado y actualizado al menos anualmente. Las actualizaciones materiales se comunicarán a todas las Personas Cubiertas, quienes deberán proporcionar un nuevo reconocimiento por escrito.

Fecha de Entrada en Vigor: 01 de junio de 2026 | Versión 1.0

LUX CAPITAL, LLC | 1603 Capitol Avenue, Ste 219, Cheyenne, WY 82001 | FinCEN No. 31000283507084
compliance@lux.capital  |  privacy@lux.capital  |  lux.capital