CÓDIGO DE ÉTICA

Lux Capital LLC

Data de Vigência: 01º de junho de 2026 | Versão 1.0
Registro FinCEN MSB No. 31000283507084

Mensagem da Nossa Liderança 

Na Lux Capital, atuamos na interseção entre inovação financeira e responsabilidade regulatória. Nossos clientes nos confiam seu capital, seus dados pessoais e, em última instância, seu futuro financeiro. Essa confiança é a base do nosso negócio e deve ser conquistada e protegida todos os dias.

Este Código de Ética não é uma formalidade burocrática. É uma declaração de quem somos e de como operamos. Ele se aplica a todas as pessoas na Lux Capital, sem exceção. Pedimos que cada um de vocês o leia atentamente, internalize seus princípios e aja de acordo com eles todos os dias.

1. Finalidade e Escopo

Este Código de Ética (o “Código”) estabelece os padrões éticos e as expectativas de conduta que regem todas as pessoas associadas à Lux Capital LLC (“Lux Capital” ou a “Empresa”), incluindo membros do Conselho de Administração ou Sócios-Gerentes, diretores, empregados, contratados, agentes e quaisquer terceiros que atuem em nome da Empresa (coletivamente, “Pessoas Abrangidas”).

O Código aplica-se a todas as atividades realizadas em nome da Lux Capital, seja nos Estados Unidos, no Brasil, na União Europeia ou em qualquer outra jurisdição. Deve ser lido em conjunto com a Política de Governança da Empresa, a Política de Privacidade e Proteção de Dados, o Programa de Conformidade AML/CFT e todas as demais políticas aplicáveis.

O cumprimento deste Código é condição para o vínculo com a Lux Capital. Violações poderão resultar em medidas disciplinares, incluindo rescisão, e poderão ser encaminhadas às autoridades regulatórias ou de aplicação da lei competentes.

2. Foundational Principles

Toda conduta na Lux Capital deve ser orientada pelos seguintes princípios fundamentais:

PrincípioDescrição
IntegridadeAgimos com honestidade e transparência em todas as relações com clientes, reguladores, contrapartes e colegas. Nunca deturpamos fatos, ocultamos informações que devem ser divulgadas ou nos envolvemos em práticas enganosas.
Cliente em Primeiro LugarColocamos os interesses de nossos clientes no centro de nossa tomada de decisão. Não buscaremos ganho pessoal ou lucro institucional em detrimento dos interesses dos clientes.
ResponsabilidadeAssumimos responsabilidade por nossas ações e suas consequências. Não transferimos culpa, ocultamos erros ou evitamos prestar contas.
ConformidadeCumprimos todas as leis, regulamentos e políticas internas aplicáveis em todos os momentos, em todas as jurisdições em que operamos. Nunca buscamos brechas para contornar o espírito da lei.
RespeitoTratamos todas as pessoas – clientes, colegas, reguladores e a comunidade em geral – com dignidade, justiça e respeito. Não toleramos discriminação, assédio ou abuso de qualquer tipo.
ConfidencialidadeProtegemos as informações confidenciais de nossos clientes, da Empresa e de nossas contrapartes. Não divulgamos, fazemos uso indevido ou obtemos vantagem a partir de informações confidenciais.

3. Relações com Clientes e Tratamento Justo

3.1 Dever de Tratamento Justo

A Lux Capital está comprometida com o tratamento justo de todos os clientes. Toda Pessoa Abrangida deve assegurar que os clientes recebam informações claras, precisas e completas sobre a natureza, os riscos e os termos dos contratos de investimento antes de celebrar qualquer acordo. A Empresa não adota qualquer forma de marketing enganoso, táticas de venda agressivas ou declaração falsa de retornos projetados.

Em particular, nenhuma Pessoa Abrangida poderá:

  • Prometer ou garantir retornos financeiros específicos de operações com ativos virtuais, além do que for contratual e legalmente permitido;
  • Exagerar o histórico da Empresa, os ativos sob gestão ou o status regulatório;
  • Omitir riscos materiais associados à arbitragem de ativos virtuais e a contratos de investimento;
  • Direcionar propostas de investimento inadequadas a indivíduos vulneráveis.

3.2 Conheça seu Cliente e Adequação

Antes de celebrar um contrato de investimento com qualquer cliente, as Pessoas Abrangidas devem assegurar que a diligência KYC adequada tenha sido concluída e que o investimento seja adequado ao perfil de risco, à situação financeira e aos objetivos de investimento do cliente, de acordo com os requisitos regulatórios aplicáveis.

A Empresa mantém um procedimento escrito de avaliação de adequação. Nenhum contrato de investimento poderá ser executado sem que haja uma avaliação de adequação concluída e aprovada em arquivo.

3.3 Reclamações de Clientes

Os clientes têm o direito de apresentar reclamações sobre qualquer aspecto dos serviços da Empresa. As Pessoas Abrangidas devem assegurar que as reclamações de clientes sejam tratadas de forma rápida, justa e de acordo com os procedimentos de tratamento de reclamações da Empresa. Todas as reclamações devem ser registradas e reportadas ao CCO. Reclamações que levantem preocupações regulatórias devem ser escaladas imediatamente.

4. Conflitos de Interesse

As Pessoas Abrangidas devem evitar situações que criem, ou aparentem criar, conflito entre seus interesses pessoais e os interesses dos clientes ou da Empresa. Um conflito de interesse surge quando interesses pessoais, atividades externas ou relacionamentos de uma Pessoa Abrangida têm potencial de influenciar indevidamente seu julgamento profissional.

Cada Pessoa Abrangida deve:

  • Divulgar prontamente ao CCO, por escrito, qualquer conflito de interesse real ou potencial;
  • Abster-se de participar de decisões nas quais tenha interesse financeiro pessoal;
  • Não aceitar presentes, entretenimento ou outros benefícios de clientes ou contrapartes que excedam os limites estabelecidos na Seção 5 abaixo;
  • Divulgar qualquer emprego externo, cargo de direção ou investimento que possa conflitar com seus deveres perante a Lux Capital.

O CCO mantém um Registro de Conflitos de Interesse. Todos os conflitos divulgados e as ações tomadas para administrá-los são registrados nesse Registro.

5. Presentes, Entretenimento e Antissuborno

5.1 Política de Presentes e Entretenimento

Presentes e entretenimento podem influenciar o julgamento comercial e dar origem à corrupção real ou percebida. A Lux Capital aplica os seguintes padrões:

  • Nenhuma Pessoa Abrangida poderá oferecer ou aceitar qualquer presente, hospitalidade ou entretenimento que tenha a intenção ou seja provável que influencie uma decisão de negócios;
  • Presentes de valor nominal inferior a USD 50 provenientes de relações comerciais estabelecidas são geralmente permitidos, desde que sejam infrequentes e não criem obrigação;
  • Todos os presentes e entretenimentos com valor superior a USD 50 devem ser divulgados ao CCO e pré-aprovados por ele;
  • Presentes em dinheiro e empréstimos de/ou para clientes, fornecedores ou contrapartes são estritamente proibidos em todas as circunstâncias.

5.2 Antissuborno e Anticorrupção

A Lux Capital proíbe estritamente qualquer forma de suborno ou conduta corrupta, seja em relações com agentes públicos ou com particulares. Essa proibição aplica-se independentemente de costume local, prática comum ou pressão competitiva. Especificamente, nenhuma Pessoa Abrangida poderá:

  • Oferecer, prometer, conceder, solicitar ou aceitar suborno, propina ou pagamento de facilitação de qualquer forma;
  • Realizar pagamentos indevidos a agentes públicos para obter ou manter negócios ou vantagem regulatória;
  • Usar terceiros, como agentes, intermediários ou consultores, para efetuar pagamentos que seriam proibidos se realizados diretamente.

Essas proibições aplicam-se sob todas as leis aplicáveis, incluindo o U.S. Foreign Corrupt Practices Act (FCPA), o UK Bribery Act 2010, conforme aplicável, e a Lei Federal brasileira nº 12.846/2013 (Lei Anticorrupção). Violações serão reportadas às autoridades competentes.

6. Prevenção à Lavagem de Dinheiro e Combate ao Financiamento do Terrorismo

Considerando o status da Lux Capital como MSB registrada na FinCEN e suas operações no setor de ativos virtuais, a conformidade AML/CFT está entre as obrigações de mais alta prioridade para todas as Pessoas Abrangidas. Toda Pessoa Abrangida deve:

  • Concluir o treinamento obrigatório de AML/CFT no onboarding e anualmente a partir de então;
  • Aplicar rigorosamente e sem exceção os procedimentos de Conheça seu Cliente (KYC) e Diligência Prévia do Cliente (CDD);
  • Monitorar transações quanto a atividades incomuns e reportar imediatamente qualquer suspeita de lavagem de dinheiro ou financiamento do terrorismo ao MLRO;
  • Nunca informar (“tip off”) um cliente ou terceiro de que um relatório de atividade suspeita foi apresentado ou está em consideração;
  • Cumprir integralmente as obrigações de triagem de sanções e nunca processar transações envolvendo partes designadas pela OFAC, ONU, UE ou COAF;
  • Cooperar integral e prontamente com qualquer investigação AML/CFT interna ou externa.

O MLRO da Empresa é responsável por receber e avaliar divulgações internas de atividades suspeitas e apresentar Suspicious Activity Reports (SARs) à FinCEN e relatórios equivalentes ao COAF, conforme aplicável. Deixar de reportar internamente suspeitas de lavagem de dinheiro constitui, por si só, uma violação grave de conformidade.

7. Operações por Conta Própria e Informação Privilegiada

7.1 Negociação Pessoal

Dadas as operações da Lux Capital em mercados de ativos virtuais, as Pessoas Abrangidas devem estar particularmente atentas às negociações pessoais. Aplicam-se os seguintes padrões:

  • As Pessoas Abrangidas não poderão negociar ativos virtuais ou outros instrumentos financeiros se possuírem informações materiais não públicas sobre tais instrumentos ou mercados;
  • As Pessoas Abrangidas que tenham acesso a informações de negociação de clientes ou à estratégia proprietária de negociação da Empresa não poderão praticar front-running, shadow trading ou qualquer outra forma de negociação pessoal indevida;
  • Todas as negociações pessoais em ativos virtuais realizadas por Pessoas Abrangidas devem ser divulgadas ao CCO trimestralmente ou em até 48 horas após qualquer negociação que envolva instrumentos relacionados às operações da Empresa;
  • As Pessoas Abrangidas devem obter autorização prévia do CCO antes de negociar qualquer instrumento que seja objeto de operações ativas da Empresa

7.2 Informação Privilegiada

Pessoas Abrangidas que recebam ou tenham acesso a informações materiais não públicas sobre a Empresa, seus clientes ou suas contrapartes não devem usar tais informações para ganho pessoal nem compartilhá-las com qualquer parte não autorizada. Violações dessa obrigação poderão constituir fraude em valores mobiliários, insider trading ou manipulação de mercado nos termos da legislação aplicável.

8. Proteção de Ativos da Empresa e dos Clientes

Cada Pessoa Abrangida tem o dever de proteger os ativos da Lux Capital e de seus clientes contra perda, furto, fraude ou uso indevido. Essa obrigação inclui:

  • Utilizar recursos da Empresa (sistemas de TI, equipamentos, fundos) apenas para finalidades comerciais legítimas;
  • Manter práticas robustas de segurança para todos os sistemas que contenham dados de clientes ou da Empresa;
  • Reportar prontamente qualquer suspeita de fraude, furto ou acesso não autorizado a ativos da Empresa ou de clientes ao CCO e à gestão relevante;
  • Nunca autorizar ou facilitar a transferência de fundos de clientes fora dos termos dos contratos de investimento aplicáveis e dos requisitos regulatórios;
  • Assegurar que todos os endereços de carteiras de ativos virtuais, chaves privadas e arranjos de custódia estejam protegidos de acordo com os procedimentos de segurança da Empresa.

9. Redes Sociais e Comunicações Externas

Pessoas Abrangidas que se comuniquem publicamente sobre a Lux Capital – seja por redes sociais, entrevistas à imprensa, apresentações em conferências ou outros canais – devem:

  • Assegurar que todas as declarações sobre os serviços, status regulatório ou desempenho da Empresa sejam precisas, equilibradas e aprovadas pelo CCO ou por um responsável de comunicação designado;
  • Nunca fazer declarações que possam constituir oferta pública não autorizada de valores mobiliários ou contratos de investimento;
  • Nunca divulgar informações confidenciais de clientes ou informações proprietárias da Empresa;
  • Distinguir claramente opiniões pessoais de posições oficiais da Empresa;
  • Informar imediatamente o CCO sobre qualquer consulta de jornalista, regulador ou autoridade de aplicação da lei relacionada à Lux Capital.

Em particular, considerando a alta visibilidade das redes sociais no setor de ativos virtuais e o risco de escrutínio regulatório, todas as comunicações públicas que façam referência a retornos de investimento da Lux Capital, número de clientes ou aprovações regulatórias devem ser previamente aprovadas pelo CCO.

10. Igualdade, Diversidade e Não Discriminação

A Lux Capital compromete-se a manter um ambiente de trabalho livre de discriminação, assédio e qualquer forma de conduta que crie ambiente hostil ou intimidador. Nenhuma Pessoa Abrangida poderá discriminar qualquer indivíduo com base em raça, cor, nacionalidade, religião, sexo, identidade de gênero, orientação sexual, idade, deficiência ou qualquer outra característica protegida pela legislação aplicável.

Assédio de qualquer tipo – incluindo conduta verbal, escrita ou física de natureza sexual, ou conduta que de outra forma humilhe ou ameace um indivíduo – é estritamente proibido. Pessoas Abrangidas que sofram ou testemunhem assédio ou discriminação devem reportar imediatamente o fato por meio dos canais internos de denúncia da Empresa ou do mecanismo de whistleblowing.

11. Responsabilidade Ambiental e Social

A Lux Capital reconhece que operações com ativos virtuais têm implicações ambientais, especialmente em relação ao consumo de energia. A Empresa compromete-se a:

  • Considerar o impacto ambiental de suas operações com ativos virtuais e buscar minimizar o consumo desnecessário de energia;
  • Relacionar-se com contrapartes e provedores de liquidez que demonstrem práticas ambientais responsáveis;
  • Reportar de forma transparente a pegada ambiental da Empresa em seu relatório anual de governança.

12. Conformidade com este Código

12.1 Confirmação Anual

Todas as Pessoas Abrangidas devem confirmar por escrito, anualmente, que leram, compreenderam e concordam em cumprir este Código. Novas Pessoas Abrangidas devem concluir essa confirmação antes de iniciar atividades em nome da Empresa.

12.2 Relato de Violações

Qualquer Pessoa Abrangida que tome conhecimento de uma potencial violação deste Código – por si mesma ou por outra pessoa – deve reportá-la prontamente por meio de um dos seguintes canais:

  • Diretamente ao CCO em compliance@lux.capital;
  • A qualquer membro da alta administração;
  • Pelo canal anônimo de denúncias em integrity@lux.capital. Deixar de reportar uma violação conhecida poderá, por si só, constituir violação deste Código.

12.3 Consequências das Violações

Violações deste Código serão investigadas e poderão resultar em uma ou mais das seguintes consequências, dependendo da gravidade e das circunstâncias:

  • Advertência formal por escrito;
  • Treinamento corretivo obrigatório;
  • Suspensão ou rescisão do vínculo de emprego ou contratação;
  • Recuperação de qualquer benefício financeiro obtido por meio da violação;
  • Encaminhamento às autoridades regulatórias competentes (FinCEN, autoridades de aplicação da lei);
  • Processos civis ou criminais.

A Lux Capital compromete-se com a aplicação justa e consistente deste Código. Os mesmos padrões aplicam-se independentemente de senioridade ou cargo.

12.4 Não Retaliação

A Lux Capital proíbe retaliação contra qualquer Pessoa Abrangida que, de boa-fé, reporte uma potencial violação deste Código ou coopere com uma investigação. A retaliação constitui, por si só, uma violação grave deste Código e será tratada como tal. Esta proteção aplica-se de acordo com as leis de proteção a denunciantes aplicáveis nos EUA (Dodd-Frank Act; Sarbanes-Oxley Act).

13. Interpretação e Atualizações

Dúvidas relativas à interpretação ou aplicação deste Código devem ser direcionadas ao CCO. O CCO tem autoridade para emitir orientações e interpretações escritas deste Código.

Este Código será revisado e atualizado pelo menos anualmente. Atualizações materiais serão comunicadas a todas as Pessoas Abrangidas, que deverão fornecer nova confirmação por escrito.

Data de Vigência: 01º de junho de 2026 | Versão 1.0

LUX CAPITAL, LLC | 1603 Capitol Avenue, Ste 219, Cheyenne, WY 82001 | FinCEN No. 31000283507084
compliance@lux.capital  |  privacy@lux.capital  |  lux.capital