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POLÍTICA DE GOVERNANÇA

Lux Capital LLC

Data de Vigência: 1º de junho de 2026 | Versão 1.0
FinCEN MSB Registration No. 31000283507084

1. Objetivo e Escopo

Esta Política de Governança (a “Política”) estabelece os princípios, estruturas, responsabilidades e processos que regem a gestão, a supervisão e a prestação de contas da Lux Capital LLC (“Lux Capital” ou a “Empresa”). Ela foi elaborada para assegurar que a Empresa opere com integridade, transparência e em plena conformidade com as leis e regulamentações aplicáveis em todas as jurisdições em que atua.

Esta Política aplica-se a todos os membros do Conselho de Administração (ou órgão de gestão equivalente), a todos os diretores, colaboradores, contratados e agentes da Lux Capital, independentemente de seu cargo ou localização. Ela rege as atividades da Empresa nos Estados Unidos da América (sua jurisdição de constituição), na República Federativa do Brasil e na União Europeia.

Esta Política é baseada e deve ser lida em conjunto com:

  • regulamentações financeiras federais dos Estados Unidos, incluindo o Bank Secrecy Act (BSA), as normas da FinCEN e as leis estaduais aplicáveis;
  • Regulamento (UE) 2023/1114 relativo aos Mercados de Criptoativos (MiCA) e os quadros nacionais aplicáveis;
  • o Código de Ética, a Política de Privacidade e o Programa de Conformidade AML/CFT da Empresa.

2. Estrutura Corporativa e Órgão de Governança

2.1 Estrutura Organizacional

A Lux Capital LLC é uma sociedade de responsabilidade limitada constituída de acordo com as leis do Estado de Wyoming, Estados Unidos da América (Endereço Registrado: 1603 Capitol Avenue, Ste 219, Cheyenne, WY 82001). A estrutura de gestão da Empresa é a seguinte:

  • Membro(s) Administrador(es) / Conselho de Gestores: responsáveis pela direção estratégica, pela supervisão da administração e pela responsabilidade final pela conformidade regulatória;
  • Diretor-Presidente:  responsável pela gestão operacional diária e pela execução das diretrizes estratégicas do Conselho;
  • Diretor de Conformidade (CCO): responsável por supervisionar o programa de conformidade da Empresa, os relacionamentos regulatórios e as obrigações de reporte;
  • Diretor Financeiro (CFO): responsável pela gestão financeira, pelas operações de tesouraria e pelos relatórios financeiros;
  • Encarregado pela Proteção de Dados (DPO): responsável pela governança de privacidade e pela conformidade com as leis de proteção de dados;
  • Responsável por Reportes de Lavagem de Dinheiro (MLRO): responsável pela supervisão do programa AML/CFT e pelos Relatórios de Atividades Suspeitas (SARs).

2.2 Nomeação e Destituição

Os diretores serão nomeados e destituídos pelo(s) Membro(s) Administrador(es) ou pelo Conselho de Gestores, de acordo com o Contrato Operacional da Empresa. Todos os diretores devem atender aos requisitos aplicáveis de idoneidade e adequação previstos nas leis de cada jurisdição em que a Empresa opera. Em especial, as pessoas indicadas para cargos de alta gestão devem demonstrar integridade, competência e solidez financeira, de acordo com:

  • orientações da FinCEN sobre titularidade e controle de MSBs;

3. Estrutura de Conformidade Regulatória

3.1 Programa de Conformidade

A Lux Capital mantém um Programa de Conformidade escrito, razoavelmente concebido para impedir que a Empresa seja utilizada para facilitar lavagem de dinheiro, financiamento do terrorismo, fraude e outros crimes financeiros, e para assegurar a conformidade com todas as obrigações regulatórias aplicáveis. O Programa de Conformidade abrange, no mínimo:

  • uma política escrita de Prevenção à Lavagem de Dinheiro (AML) e Combate ao Financiamento do Terrorismo (CFT);
  • um programa de Conheça seu Cliente (KYC) e de Devida Diligência do Cliente (CDD), implementado por meio da Sumsub (plataforma de verificação de identidade) para integração e monitoramento contínuo;
  • um programa de triagem de sanções (OFAC, ONU, UE, COAF);
  • procedimentos de monitoramento de transações, implementados por meio da Chainalysis KYT (Know Your Transaction) para análise de blockchain e pontuação de risco on-chain;
  • um procedimento de reporte de atividades suspeitas (SAR);
  • um programa de manutenção de registros em conformidade com os requisitos do BSA e com as regulamentações brasileiras aplicáveis;
  • um programa de treinamento para todos os colaboradores abrangidos.

3.2 Obrigações Regulatórias Multijurisdicionais

Considerando as operações da Lux Capital em múltiplas jurisdições, o CCO é responsável por manter uma matriz de obrigações regulatórias que mapeie os requisitos aplicáveis por jurisdição e por função. As principais obrigações multijurisdicionais incluem:

Área RegulatóriaRequisito dos EUARequisito do Brasil
AML/CFTBSA; 31 CFR Parte 1022; envio de SARs à FinCENLei nº 9.613/1998; Lei nº 12.846/2013, conforme aplicável.
Regulação de Ativos VirtuaisRegistro MSB junto à FinCEN; licenças
estaduais MTL (conforme aplicável)		Não aplicável.
Proteção do ConsumidorFTC Act; regulamentações do CFPBCDC (Lei nº 8.078/1990), conforme aplicável.
Proteção de DadosCCPA/CPRA; leis estaduais de privacidadeLGPD (Lei nº 13.709/2018); resoluções da ANPD, conforme aplicável.
Relatórios FiscaisIRS; FATCA; FinCEN Form 114 (FBAR)Receita Federal; IN RFB nº 1.888/2019, IN RFB nº 2.291/2025 (declaração de criptoativos), conforme aplicável.

3.3 Licenciamento e Registro

A Lux Capital possui os seguintes registros regulatórios e deve mantê-los em situação regular a todo tempo:

  • Registro MSB junto à FinCEN (Estados Unidos) – número de registro 31000283507084, renovável a cada dois anos nos termos de 31 CFR 1022.380;
  • licenças estaduais de transmissor de dinheiro – conforme exigido pelas leis dos estados em que a Empresa possui clientes ou operações;

O CCO é responsável por monitorar todos os prazos de renovação de registros regulatórios e por assegurar a renovação tempestiva. Qualquer caducidade de licenças ou registros exigidos deve ser imediatamente comunicada ao(s) Membro(s) Administrador(es).

4. Controles Internos e Gestão de Riscos

4.1 Modelo das Três Linhas de Defesa

A Lux Capital adota um modelo de Três Linhas de Defesa para a gestão de riscos e o controle interno:

  • Primeira Linha – Operações de Negócio: todas as funções de negócio são proprietárias e gestoras dos riscos decorrentes de suas atividades. Os gestores são responsáveis por implementar controles em suas equipes.
  • Segunda Linha – Conformidade e Riscos: o CCO e a função de Riscos fornecem supervisão, questionamento crítico e orientação à primeira linha, desenvolvem políticas e procedimentos e monitoram a efetividade dos controles.
  • Terceira Linha – Auditoria Interna: revisões periódicas independentes avaliam a efetividade da governança, da gestão de riscos e dos controles internos, e reportam os achados à alta administração e ao Conselho.

4.2 Conflitos de Interesses

A Lux Capital mantém uma Política de Conflitos de Interesses escrita, que identifica, gerencia e, quando necessário, divulga conflitos de interesses. Todos os diretores e colaboradores são obrigados a divulgar conflitos de interesses reais ou potenciais ao CCO. A Empresa não permitirá conflitos de interesses que possam prejudicar clientes ou comprometer obrigações regulatórias.

Especificamente, considerando a natureza do negócio de contratos de investimento da Lux Capital (captação de recursos de clientes para arbitragem de criptoativos), os seguintes conflitos estão sujeitos a escrutínio reforçado:

  • negociação pessoal de ativos virtuais por diretores ou colaboradores em instrumentos negociados em nome dos clientes;
  • transações com partes relacionadas entre a Lux Capital e entidades nas quais diretores possuam interesses financeiros;
  • estruturas de remuneração que criem incentivos para agir contra os interesses dos clientes.

4.3 Controles Financeiros

A Lux Capital mantém controles financeiros que incluem:

  • demonstrações financeiras anuais preparadas de acordo com os Princípios Contábeis Geralmente Aceitos dos Estados Unidos (U.S. GAAP) ou com as Normas Internacionais de Relatório Financeiro (IFRS), conforme aplicável;
  • auditoria externa independente das demonstrações financeiras anuais;
  • contas gerenciais mensais revisadas pelo CFO e pelo CEO;
  • uma política de tesouraria documentada que rege a gestão de caixa, liquidez e investimento dos recursos da Empresa.

5. Gestão de Políticas e Procedimentos

Todas as políticas da Lux Capital devem ser:

  • aprovadas pelo(s) Membro(s) Administrador(es) ou por seu diretor designado antes da implementação;
  • revisadas e atualizadas pelo menos anualmente, ou com maior frequência após alterações regulatórias materiais ou incidentes operacionais;
  • distribuídas a todo o pessoal relevante quando de sua adoção e após atualizações materiais;
  • mantidas em um registro central de políticas acessível a todos os colaboradores.

O CCO é responsável por manter o registro de políticas e por gerenciar o ciclo de revisão das políticas. Qualquer colaborador que identifique uma lacuna ou imprecisão em uma política existente deve reportá-la ao CCO.

6. Reporte e Divulgação Regulatória

A Lux Capital cumpre todas as obrigações regulatórias aplicáveis de reporte, incluindo:

  • FinCEN Currency Transaction Reports (CTRs) para transações superiores a USD 10.000;
  • FinCEN Suspicious Activity Reports (SARs) dentro dos prazos exigidos;
  • notificações de incidentes de dados pessoais à ANPD em até 72 horas;
  • IRS Form 8300 e relatórios equivalentes para grandes transações em dinheiro;
  • declaração de transações com criptoativos à Receita Federal nos termos da IN RFB nº 1.888/2019 e da IN RFB nº 2.291/2025.

O CCO é responsável por manter um calendário de reporte regulatório e por assegurar o envio tempestivo e preciso de todos os relatórios exigidos. A não apresentação dos reportes regulatórios exigidos pode constituir violação grave da legislação aplicável e será tratada como matéria disciplinar.

7. Canal de Denúncias e Comunicação Interna

A Lux Capital mantém um canal de denúncias por meio do qual qualquer colaborador, contratado ou terceiro pode reportar, de boa-fé, violações reais ou suspeitas de lei, regulamentação ou política da Empresa, incluindo violações desta Política de Governança. Os relatos podem ser feitos:

  • por e-mail para: compliance@lux.capital (monitorado pelo CCO ou por diretor independente designado);
  • diretamente a um membro da alta administração ou do Conselho.

A Lux Capital proíbe qualquer forma de retaliação contra indivíduos que façam relatos de boa-fé por meio do canal de denúncias. A retaliação será tratada como matéria disciplinar sujeita a sanções, incluindo até a rescisão.

As proteções aos denunciantes aplicam-se de acordo com a legislação aplicável, incluindo a Seção 21F do U.S. Securities Exchange Act.

8. Revisões de Governança e Reporte ao Conselho

O CCO deverá preparar um Relatório de Governança e Conformidade para revisão pelo(s) Membro(s) Administrador(es) ou pelo Conselho de Gestores em base trimestral. O Relatório deverá incluir, no mínimo:

  • status de todas as licenças e registros regulatórios;
  • resumo de desenvolvimentos regulatórios e seu impacto nas operações da Empresa;
  • resultados do monitoramento de conformidade e deficiências identificadas;
  • status de achados regulatórios em aberto, observações de auditoria e ações de remediação;
  • resumo dos relatórios de atividades suspeitas apresentados;
  • registro de incidentes de violação de dados e privacidade;
  • relatos recebidos pelo canal de denúncias e seu status.

9. Sanções por Não Conformidade

Violações desta Política de Governança ou da legislação aplicável podem resultar em medidas disciplinares, incluindo até a rescisão do emprego ou do vínculo contratual, responsabilidade civil e encaminhamento a autoridades policiais ou regulatórias. A gravidade das sanções será proporcional à natureza, à gravidade e à intenção da violação.

10. Revisão da Política

Esta Política deverá ser revisada pelo menos anualmente pelo CCO, com aprovação de quaisquer alterações materiais pelo(s) Membro(s) Administrador(es). As revisões também deverão ser acionadas por alterações regulatórias materiais, achados adversos de supervisão ou mudanças significativas no modelo de negócios da Empresa.

Data de Vigência: 1º de junho de 2026 | Versão 1.0

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